Algemene voorwaarden.

Artikel 1. Definities

1.1 Stage Two: de eenmanszaak Stage Two van Christijn van Gelder, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 42074310, btw-identificatienummer NL005474433B65, gevestigd aan de Spieghelstraat 35, 2332 BC Leiden. In deze voorwaarden ook aangeduid als opdrachtnemer.

1.2 Klant: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en die met Stage Two een overeenkomst sluit of daarover onderhandelt. In deze voorwaarden ook aangeduid als opdrachtgever. Deze voorwaarden zijn niet bestemd voor consumenten en worden niet jegens consumenten gehanteerd.

1.3 Partijen: Stage Two en de klant gezamenlijk.

1.4 Overeenkomst: iedere afspraak tussen partijen over door Stage Two te verrichten werkzaamheden, inclusief de bijbehorende offerte of opdrachtbevestiging en deze algemene voorwaarden.

1.5 Bouwopdracht: een opdracht waarbij Stage Two zelf software, infrastructuur, koppelingen of migraties bouwt, inricht of uitvoert voor de klant.

1.6 Begeleidingsopdracht: een opdracht waarbij de klant zelf software bouwt, doorgaans met AI-hulpmiddelen, en Stage Two daarbij begeleidt, adviseert, traint en de ondersteunende omgeving inricht.

1.7 AI-hulpmiddelen: software en diensten die met kunstmatige intelligentie tekst, code, configuratie, gegevens of andere uitkomsten genereren, waaronder taalmodellen, AI-assistenten, agents en ontwikkelomgevingen die daarop gebaseerd zijn.

1.8 AI-uitkomst: alles wat met AI-hulpmiddelen tot stand komt, waaronder gegenereerde en omgezette code, configuratie, teksten, ontwerpen, migratiescripts, adviezen en analyses.

1.9 Klantsoftware: software, code, configuratie of gegevens die de klant zelf heeft gemaakt, laten maken, gewijzigd, gegenereerd of in gebruik genomen, ongeacht of dat met AI-hulpmiddelen is gebeurd en ongeacht of Stage Two daarbij heeft meegekeken, geadviseerd, getraind of meegewerkt.

1.10 Migratieopdracht: een bouwopdracht waarbij bestaande klantsoftware geheel of gedeeltelijk wordt overgezet, herschreven, geherstructureerd of opnieuw ingericht in een andere omgeving.

1.11 Deliverables: de concrete resultaten die Stage Two specifiek voor de klant oplevert, waaronder code, configuratie, scripts, migraties, documentatie en runbooks.

1.12 Generieke componenten: de bestaande en algemeen herbruikbare kennis, methodes, templates, scripts, prompts, patronen, werkwijzen, checklists en niet-klantspecifieke onderdelen van Stage Two, waaronder de standaardstack en de bijbehorende inrichting.

1.13 Diensten van derden: producten en diensten van andere leveranciers die bij de opdracht worden gebruikt, waaronder hosting, domeinregistratie, databases, opslag, e-mailbezorging, foutbewaking, beschikbaarheidsbewaking, versiebeheer, AI-abonnementen, API-verbruik en koppelingen met systemen van derden.

1.14 Schriftelijk: op papier of langs elektronische weg, waaronder e-mail. Berichten per e-mail gelden tussen partijen als schriftelijk, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald.

Artikel 2. Toepasselijkheid

2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en werkzaamheden van Stage Two, en op alles wat daaruit voortvloeit of daarmee samenhangt.

2.2 Zij gelden ook voor vervolgopdrachten, aanvullende opdrachten en gewijzigde opdrachten, ook als zij daarbij niet opnieuw worden meegestuurd.

2.3 Inkoopvoorwaarden of andere algemene voorwaarden van de klant worden uitdrukkelijk van de hand gewezen, ook als de klant daarnaar in zijn eigen documenten verwijst of de toepasselijkheid van andere voorwaarden daarin uitsluit. Afwijkende voorwaarden van de klant gelden alleen als Stage Two die per bepaling uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard.

2.4 Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als partijen die schriftelijk zijn overeengekomen, en alleen voor de overeenkomst waarbij zij zijn afgesproken.

2.5 Is een bepaling nietig of wordt zij vernietigd, dan blijven de overige bepalingen onverkort gelden. Partijen vervangen die bepaling dan in overleg door een geldige bepaling die zo dicht mogelijk bij de bedoeling van de oorspronkelijke blijft.

2.6 Bij tegenstrijdigheid geldt deze rangorde: (a) een door beide partijen ondertekende overeenkomst of opdrachtbevestiging, (b) de offerte met bijlagen, (c) deze algemene voorwaarden. Een verwerkersovereenkomst gaat voor op deze voorwaarden waar het de verwerking van persoonsgegevens betreft.

Artikel 3. Offertes en totstandkoming

3.1 Offertes en aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij daarin een aanvaardingstermijn staat. Zonder genoemde termijn geldt een geldigheidsduur van dertig dagen na dagtekening.

3.2 De overeenkomst komt tot stand zodra de klant de offerte of opdrachtbevestiging schriftelijk aanvaardt, of zodra Stage Two met instemming van de klant met de werkzaamheden begint.

3.3 Offertes zijn gebaseerd op de informatie die de klant heeft verstrekt. Urenramingen, fase-indelingen, blokindelingen, doorlooptijden en richtomvangen in een offerte of plan van aanpak zijn inschattingen op basis van de op dat moment bekende informatie. Zij zijn geen vaste prijs, geen fatale termijn en geen garantie, tenzij dat er uitdrukkelijk bij staat.

3.4 Kennelijke vergissingen en schrijffouten binden Stage Two niet.

3.5 Verstrekt de klant de opdracht namens een ander, dan staat hij ervoor in dat hij daartoe bevoegd is en blijft hij naast die ander hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming.

Artikel 4. Uitvoering van de opdracht

4.1 Stage Two verricht alle werkzaamheden op basis van een inspanningsverplichting. De opdracht wordt uitgevoerd naar beste inzicht en vermogen en met de zorgvuldigheid die van een redelijk bekwaam vakgenoot mag worden verwacht. Stage Two garandeert geen bepaald resultaat, tenzij een concreet resultaat uitdrukkelijk en schriftelijk als resultaatsverbintenis is overeengekomen en als zodanig is omschreven.

4.2 Stage Two bepaalt zelf hoe en met welke hulpmiddelen de opdracht wordt uitgevoerd, met inachtneming van de gemaakte afspraken en van redelijke wensen van de klant.

4.3 Stage Two mag de opdracht geheel of gedeeltelijk door derden laten uitvoeren, na overleg met de klant. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 van het Burgerlijk Wetboek worden uitgesloten.

4.4 Stage Two mag gefaseerd werken en het uitgevoerde deel per fase factureren. Per fase kunnen partijen voortgang, scope, planning en vervolgstappen evalueren en bijstellen.

4.5 Werkzaamheden die niet in de overeenkomst zijn omschreven vallen buiten de opdracht. Dat geldt in ieder geval voor formele beveiligingsaudits, penetratietesten, code-audits, certificerings- en compliancetrajecten, juridische of fiscale toetsing, en doorlopend beheer, onderhoud of storingsdienst na oplevering. Deze werkzaamheden worden alleen verricht als zij afzonderlijk schriftelijk zijn overeengekomen.

4.6 Stage Two meldt beveiligings- of kwaliteitsobservaties die tijdens het werk opvallen, maar die meldingen zijn geen audit en niet uitputtend. Aan het uitblijven van een melding kan de klant geen rechten ontlenen.

Bouwopdracht

4.7 Bij een bouwopdracht bouwt, migreert of richt Stage Two in wat in de overeenkomst is omschreven en levert het resultaat op.

4.8 Stage Two geeft geen garantie op de werking, beveiliging, juistheid of volledigheid van software, code, configuratie of gegevens die niet door Stage Two zelf zijn geschreven of samengesteld, ook niet nadat Stage Two die heeft gemigreerd, gekoppeld, gecorrigeerd, opnieuw ingericht of van infrastructuur heeft voorzien. Bij een migratieopdracht richt de inspanning van Stage Two zich op het overzetten en werkend krijgen binnen de afgesproken scope, niet op het herstellen van bestaande gebreken in de bron.

4.9 Blijft de klant tijdens een migratie of verbouwing doorwerken in het bronsysteem, of laat hij dat doen, dan komen de gevolgen daarvan voor zijn rekening. Extra werk dat nodig is om afwijkingen tussen bron en doel opnieuw op elkaar af te stemmen geldt als meerwerk in de zin van artikel 11.

4.10 Wijzigingen in de gegevensstructuur van een productieomgeving, en de overgang van een oude naar een nieuwe omgeving, voert Stage Two uit na uitdrukkelijk voorafgaand akkoord van de klant per wijziging of per moment. De klant neemt daarbij zelf het go- of no-go-besluit.

Begeleidingsopdracht

4.11 Bij een begeleidingsopdracht bouwt de klant zelf. Stage Two begeleidt, adviseert, traint, richt de ondersteunende omgeving in en is beschikbaar voor vragen. Er is uitdrukkelijk sprake van een inspanningsverplichting.

4.12 De klant is en blijft volledig verantwoordelijk voor klantsoftware die hij zelf bouwt, wijzigt, test, in gebruik neemt en in productie brengt, en voor alle gevolgen daarvan. Dat geldt onverkort als die software tot stand is gekomen met begeleiding, advies, voorbeelden, sjablonen of training van Stage Two, en ook als Stage Two heeft meegekeken of heeft meegewerkt. Advies of medewerking van Stage Two neemt de eigen verantwoordelijkheid van de klant niet weg en verschuift die niet naar Stage Two.

4.13 Stage Two is niet verantwoordelijk voor de leerresultaten van individuele medewerkers, voor de mate waarin de klant intern tijd vrijmaakt, of voor het tempo waarin de klant zelfstandig wordt.

4.14 Controlemechanismen die Stage Two inricht, waaronder geautomatiseerde controles, foutbewaking, toegangsrechten en terugdraaimogelijkheden, zijn hulpmiddelen die de kans op fouten verkleinen. Zij zijn geen garantie dat fouten worden voorkomen of tijdig worden opgemerkt, en zij verminderen de verantwoordelijkheid van de klant voor zijn eigen software niet.

Artikel 5. AI-hulpmiddelen en door de klant gegenereerde software

Dit artikel is de kern van de werkwijze van Stage Two en gaat voor op andersluidende verwachtingen.

5.1 Bij een begeleidingsopdracht bouwt, genereert en gebruikt de klant AI-uitkomsten zelf, met eigen accounts, eigen keuzes en eigen prompts. Stage Two genereert die uitkomsten niet voor de klant en heeft geen zeggenschap over wat een AI-hulpmiddel op enig moment voortbrengt.

5.2 AI-hulpmiddelen werken op basis van waarschijnlijkheid. Zij leveren uitkomsten die onjuist, onvolledig, verouderd, onveilig, niet reproduceerbaar, niet origineel of juridisch niet passend kunnen zijn, ook als die uitkomsten op het oog goed werken. De klant erkent dat hij dit begrijpt en aanvaardt.

5.3 De klant beoordeelt en test elke AI-uitkomst zelf voordat hij die gebruikt, publiceert, koppelt of in productie neemt. Die beoordeling is een verplichting van de klant en geen taak van Stage Two, tenzij een concrete review afzonderlijk schriftelijk is overeengekomen.

5.4 Stage Two geeft geen garantie op AI-uitkomsten die de klant zelf heeft gegenereerd en op klantsoftware, en aanvaardt daarvoor geen aansprakelijkheid. Dat betreft in ieder geval de juistheid, volledigheid, werking, prestaties, beveiliging, originaliteit, reproduceerbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel en wettelijke conformiteit ervan, en de vraag of zij vrij zijn van rechten van derden.

5.5 Deze uitsluiting geldt ongeacht welk AI-hulpmiddel is gebruikt, ongeacht wie het abonnement daarvoor heeft, en ongeacht of Stage Two het hulpmiddel heeft aanbevolen, ingericht, geconfigureerd, gedemonstreerd, uitgelegd of samen met de klant heeft gebruikt.

5.6 Zet Stage Two zelf AI-hulpmiddelen in bij de uitvoering van een opdracht, dan geldt het volgende onderscheid:

a. De omgeving die Stage Two neerzet en inricht. Voor versiebeheer, hosting, database, geautomatiseerde controles, rechten- en toegangsstructuur, foutbewaking en de bijbehorende configuratie is Stage Two verantwoordelijk op de wijze die in artikel 4.1 is beschreven en binnen de grenzen van artikel 16. Dat Stage Two die inrichting mede met AI-hulpmiddelen heeft opgezet of geconfigureerd doet daar niet aan af.

b. Het met AI omzetten, herschrijven of genereren van applicatiecode op basis van bestaande klantsoftware. Daarvoor geldt artikel 6.

5.7 De klant bepaalt zelf welke gegevens hij in AI-diensten invoert of laat invoeren. Dat kunnen ook bedrijfsgevoelige gegevens, bedrijfsgeheimen, broncode, klantgegevens en persoonsgegevens zijn. Bij dit soort werk is dat gebruikelijk en vaak onvermijdelijk. De klant erkent dat dit zijn eigen keuze en zijn eigen verantwoordelijkheid is, ook waar Stage Two de betreffende dienst heeft aanbevolen, ingericht of samen met hem heeft gebruikt.

5.8 De klant is verantwoordelijk voor een geldige grondslag voor die invoer, voor de afspraken die hij daarover met de betrokken leveranciers maakt, waaronder afspraken over bewaartermijnen en over hergebruik voor training, en voor de naleving van de gebruiksvoorwaarden van die diensten. Stage Two aanvaardt daarvoor geen aansprakelijkheid.

5.9 De klant is zelf verantwoordelijk voor de naleving van wetgeving die op zijn gebruik van AI van toepassing is of wordt, waaronder verplichtingen rond transparantie, risicoclassificatie, documentatie en menselijk toezicht. Stage Two geeft daarover geen juridisch advies.

5.10 Automatiseringen, agents en geautomatiseerde processen worden ingericht als hulpmiddel. De klant zorgt voor passend menselijk toezicht en neemt zijn bedrijfsbesluiten zelf. Stage Two is niet aansprakelijk voor besluiten die de klant neemt op basis van AI-uitkomsten of van geautomatiseerde signalen.

5.11 De klant vrijwaart Stage Two tegen aanspraken van derden die samenhangen met door de klant gegenereerde AI-uitkomsten of met klantsoftware, waaronder aanspraken over inbreuk op rechten van derden, over de werking of beveiliging ervan, en over schade bij afnemers of gebruikers van de klant. Artikel 16.10 is daarbij van toepassing.

Artikel 6. Migratie en verbouwing met AI

6.1 Stage Two voert migraties, herstructureringen en verbouwingen van bestaande klantsoftware uit met behulp van AI-hulpmiddelen. Dat is geen bijkomstigheid maar de werkwijze zelf: de bestaande code wordt met AI gelezen, geïnterpreteerd, omgezet en waar nodig herschreven naar de nieuwe omgeving.

6.2 De klant erkent en aanvaardt dat bij een migratieopdracht in beginsel door AI-hulpmiddelen wordt verwerkt:

• de volledige broncode, configuratie en documentatie van de bestaande software, ook onderdelen die de klant zelf niet meer kent, gebruikt of in beeld heeft;
• de gegevens die zich in of achter die software bevinden, waaronder bedrijfsgegevens, bedrijfsgeheimen, klantgegevens en persoonsgegevens, voor zover dat nodig is om de migratie voor te bereiden, uit te voeren, te controleren of te herstellen;
• de koppelingen met systemen van derden, de inrichting daarvan, en de gegevens die via die koppelingen worden ontvangen of verzonden. 6.3 Welke AI-hulpmiddelen daarbij worden ingezet staat niet vooraf vast en kan tijdens de opdracht wijzigen, onder meer doordat leveranciers modellen introduceren, vervangen, wijzigen of intrekken. Stage Two hoeft de klant daarover niet vooraf per geval te informeren. Voor zover met die hulpmiddelen persoonsgegevens worden verwerkt, geldt in aanvulling hierop artikel 15.3.

6.4 Wil de klant beperkingen stellen aan welke AI-hulpmiddelen worden gebruikt, aan welke gegevens daarin terechtkomen of aan de voorwaarden waaronder dat gebeurt, dan legt hij die beperkingen vóór aanvang van de werkzaamheden schriftelijk vast. Het initiatief daarvoor ligt bij de klant. Stage Two beoordeelt vervolgens of de opdracht binnen die beperkingen uitvoerbaar is en tegen welke prijs en doorlooptijd. Beperkingen kunnen leiden tot meerwerk, een langere doorlooptijd of tot het niet kunnen aanvaarden of voortzetten van de opdracht. Legt de klant geen beperkingen vast, dan gaat Stage Two ervan uit dat die er niet zijn.

6.5 Code, configuratie en gegevens die bij een migratieopdracht met AI-hulpmiddelen zijn omgezet, herschreven of opnieuw opgebouwd, zijn AI-uitkomst in de zin van artikel 5, ook al zijn zij een interpretatie van software die de klant zelf heeft gemaakt of heeft laten maken. Artikel 5.2 en 5.3 gelden daarop onverkort; de artikelen 5.4 en 5.5 gelden daarop niet, in plaats daarvan geldt dit artikel.

6.6 Stage Two spant zich in om fouten in die omzetting te voorkomen en te vinden, onder meer door geautomatiseerde controles, tests, gefaseerd opleveren en een oplevering die de klant zelf functioneel verifieert. Stage Two staat er echter niet voor in dat de omzetting foutloos is of functioneel gelijkwaardig aan het origineel. Voor schade die voortvloeit uit fouten die daarbij zijn geïntroduceerd is Stage Two uitsluitend aansprakelijk voor zover sprake is van een toerekenbare tekortkoming, en dan binnen de grenzen van artikel 16.

6.7 De herstelverplichting van artikel 10.4 blijft daarnaast onverkort gelden voor gebreken die binnen de overeengekomen scope vallen.

6.8 De klant verifieert vóór ingebruikname zelf of de gemigreerde software functioneel doet wat hij nodig heeft, zo mogelijk aan de hand van een tussen partijen afgesproken testchecklist. Het besluit om over te gaan neemt de klant, zoals bepaald in artikel 4.10.

Artikel 7. Geen garanties over beschikbaarheid en continuïteit

7.1 Stage Two geeft geen garanties over beschikbaarheid, uptime, responstijden, hersteltijden, reactietijden, foutloos functioneren of ononderbroken werking van software, koppelingen, automatiseringen, agents, infrastructuur of diensten van derden. Er geldt geen service level agreement, tenzij partijen die afzonderlijk en schriftelijk zijn overeengekomen.

7.2 Beschikbaarheids- en foutbewaking die Stage Two inricht dient om signalen zichtbaar te maken. Het inrichten daarvan houdt geen toezegging in dat er wordt gereageerd, dat er binnen een bepaalde tijd wordt gereageerd, of dat een storing wordt verholpen.

7.3 Stage Two is geen storingsdienst en is niet buiten kantooruren beschikbaar, tenzij dat afzonderlijk schriftelijk is afgesproken. Bereikbaarheid die in een offerte of plan van aanpak wordt genoemd is een inspanning binnen de afgesproken richtomvang en geen garantie.

7.4 Stage Two is niet aansprakelijk voor schade door onbeschikbaarheid, uitval, vertraging, gegevensverlies of prestatieverlies van omgevingen, applicaties of diensten van derden, tenzij die het rechtstreekse gevolg zijn van een toerekenbare tekortkoming van Stage Two; in dat geval geldt artikel 16.

Artikel 8. Verplichtingen en medewerking van de klant

8.1 De klant zorgt ervoor dat Stage Two tijdig kan beschikken over alle gegevens, documentatie, toegangen en faciliteiten die voor de opdracht nodig zijn, ook als die verplichting niet uitdrukkelijk in de overeenkomst staat.

8.2 De klant zorgt in ieder geval voor:

• tijdige toegang tot de systemen, accounts, repositories, hostingomgevingen en gegevens die nodig zijn, met de bijbehorende rechten;
• de beschikbaarheid van de eigen medewerkers, in de omvang die partijen hebben afgesproken, waaronder vrijgeroosterde tijd als die is afgesproken;
• één aanspreekpunt dat beslissingen kan nemen of snel kan laten nemen;
• de juistheid, volledigheid en tijdigheid van wat hij aanlevert, ook als het van derden afkomstig is;
• de benodigde licenties, abonnementen en toestemmingen voor het gebruik van door hem aangeleverde gegevens, software en materialen;
• bij werk op locatie: de redelijkerwijs benodigde faciliteiten, kosteloos. 8.3 De klant is verantwoordelijk voor zijn eigen bedrijfsprocessen, interne controles, dataclassificatie, compliance en besluitvorming, ook waar die op werk van Stage Two voortbouwen.

8.4 De klant zorgt voor passend toegangsbeheer, waaronder tweefactorauthenticatie waar dat redelijkerwijs mogelijk is, tijdige intrekking van toegangen, veilige behandeling van inloggegevens en sleutels, en het niet delen van geheimen via onveilige kanalen.

8.5 De klant meldt beveiligingsincidenten, vermoedens van datalekken, ongeautoriseerde toegang of misbruik van accounts onverwijld aan Stage Two, voor zover die de werkzaamheden kunnen raken.

8.6 Stage Two mag uitgaan van de juistheid en volledigheid van wat de klant aanlevert en hoeft dat niet zelfstandig te verifiëren.

8.7 De klant is verantwoordelijk voor het maken, bewaren en testen van back-ups van zijn eigen gegevens en systemen, en voor de vraag of die daadwerkelijk terug te zetten zijn. Vóór een migratie of een wijziging in een productieomgeving als bedoeld in artikel 4.10 zorgt de klant voor een actuele en geteste back-up, tenzij schriftelijk is afgesproken dat Stage Two die maakt. Verzorgt Stage Two op grond van een schriftelijke afspraak back-ups, dan blijft de klant verantwoordelijk voor de periodieke controle daarvan, tenzij anders is afgesproken.

8.8 Komt de klant zijn verplichtingen uit dit artikel niet, niet tijdig of niet behoorlijk na, dan mag Stage Two de uitvoering opschorten. Extra uren, wachttijd en extra kosten komen voor rekening van de klant tegen het overeengekomen tarief. Gevolgen voor de planning komen voor risico van de klant.

Artikel 9. Diensten en kosten van derden

9.1 Voor de uitvoering van de opdracht worden diensten van derden gebruikt.

9.2 Deze diensten worden afgenomen op naam en voor rekening van de klant, tenzij partijen schriftelijk anders afspreken. De klant sluit die contracten zelf, is zelf contractspartij, betaalt rechtstreeks en blijft eigenaar van de accounts. Stage Two mag daarbij helpen en die accounts met toestemming van de klant beheren, zonder zelf partij te worden bij die contracten.

9.3 Op diensten van derden zijn de voorwaarden van die derden van toepassing. Stage Two geeft geen garanties over de beschikbaarheid, continuïteit, prestaties, prijsstelling, beveiliging of functionaliteit daarvan en is niet aansprakelijk voor schade die daaruit voortvloeit, waaronder storingen, uitval, prijswijzigingen, gewijzigde of ingetrokken functionaliteit, verbruikskosten, gewijzigde gebruiksvoorwaarden en beëindiging van de dienst.

9.4 Verbruikskosten, waaronder API-verbruik van AI-diensten, kunnen sterk fluctueren en hangen af van het gebruik. De klant stelt zelf eventuele verbruikslimieten en waarschuwingen in, bewaakt die en draagt de kosten.

9.5 Sommige onderdelen van de werkwijze van Stage Two, waaronder afgeschermde hoofdbranches en bepaalde geautomatiseerde controles, vereisen een betaald abonnement bij een leverancier. Neemt de klant dat abonnement niet af, dan vervallen die onderdelen en draagt de klant de gevolgen daarvan.

9.6 Neemt Stage Two op verzoek van de klant een dienst van derden op eigen naam af en belast die door, dan gebeurt dat tegen kostprijs, vermeerderd met de eventueel overeengekomen opslag, en blijft artikel 9.3 onverkort gelden.

Artikel 10. Oplevering, controle en aanvaarding

10.1 Stage Two levert op de afgesproken wijze op, bijvoorbeeld via versiebeheer, een gedeelde omgeving, documentatie of een demonstratie.

10.2 De klant controleert het opgeleverde binnen veertien dagen na oplevering en meldt gebreken binnen die termijn schriftelijk en zo concreet mogelijk, met een reproduceerbare beschrijving. Is een testchecklist afgesproken, dan loopt de klant die zelf door.

10.3 Blijft een melding binnen die termijn uit, of neemt de klant het opgeleverde in productie, dan geldt het opgeleverde als aanvaard.

10.4 Stage Two herstelt binnen een redelijke termijn de gemelde gebreken die binnen de overeengekomen scope vallen. Kleine gebreken die normaal gebruik niet wezenlijk verhinderen staan aanvaarding niet in de weg. De klant stelt Stage Two in de gelegenheid een gemeld gebrek te onderzoeken.

10.5 Blijkt een gemeld gebrek niet aan Stage Two toerekenbaar of buiten de overeengekomen scope te vallen, dan mag Stage Two de aan het onderzoek en herstel bestede tijd tegen het overeengekomen uurtarief in rekening brengen.

10.6 Na aanvaarding is herstel of wijziging een nieuwe opdracht of meerwerk, tenzij het gaat om een toerekenbare tekortkoming van Stage Two binnen de afgesproken scope.

Artikel 11. Tarieven, richtomvang en meerwerk

11.1 Werkzaamheden worden verricht op basis van nacalculatie tegen het overeengekomen uurtarief, tenzij schriftelijk een vaste prijs is afgesproken. Alle bedragen zijn in euro's en exclusief btw en andere heffingen.

11.2 Een richtomvang, bijvoorbeeld een gemiddeld aantal uren per week of een bandbreedte per fase, is een planningsafspraak en geen maximum en geen minimum.

11.3 Stage Two registreert de bestede uren en kan periodiek een urenoverzicht verstrekken.

11.4 Uitbreiding of wijziging van de scope geldt als meerwerk en wordt afgerekend tegen het overeengekomen uurtarief. Dat geldt ook voor werk dat nodig is doordat de klant onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt.

11.5 Is voorzienbaar dat meerwerk, een scopewijziging of onvoorziene complexiteit leidt tot een overschrijding van meer dan vijfentwintig procent van de geraamde uren of van de afgesproken prijs voor een fase, dan meldt Stage Two dat zo snel mogelijk. Stage Two mag het werk dan stilleggen om samen met de klant scope, planning, prioriteiten of aanpak te herijken. Partijen kunnen daarbij besluiten door te gaan, te pauzeren, te wijzigen of te beëindigen.

11.6 Voor bezoeken binnen vijftig kilometer enkele reis vanaf de vestigingsplaats van Stage Two worden geen reiskosten en geen reistijd in rekening gebracht. Voor bezoeken daarbuiten wordt per gereden kilometer het bedrag in rekening gebracht dat op het moment van de reis geldt als het maximale bedrag per kilometer dat in de Nederlandse loonbelasting onbelast mag worden vergoed, en wordt de helft van de reistijd tegen het overeengekomen uurtarief in rekening gebracht.

11.7 Onkosten boven vijfentwintig euro worden alleen doorbelast na voorafgaande toestemming van de klant.

11.8 Een afgesproken dag of dagdeel dat de klant korter dan vijf werkdagen van tevoren afzegt, mag Stage Two in rekening brengen, tenzij de tijd alsnog nuttig kan worden ingezet.

11.9 Stage Two mag het uurtarief jaarlijks per 1 januari aanpassen. De verhoging bedraagt ten hoogste de procentuele stijging van het door het Centraal Bureau voor de Statistiek gepubliceerde indexcijfer van de cao-lonen per uur inclusief bijzondere beloningen over de twaalf maanden tot en met oktober van het voorafgaande jaar, vermeerderd met twee procentpunt. Vervalt dat indexcijfer of wordt het vervangen, dan geldt het cijfer dat het Centraal Bureau voor de Statistiek daarvoor in de plaats stelt.

11.10 Stage Two kondigt een verhoging ten minste dertig dagen voor de ingangsdatum schriftelijk aan. Bedraagt de verhoging meer dan tien procent, dan mag de klant de overeenkomst binnen dertig dagen na die aankondiging schriftelijk opzeggen tegen de ingangsdatum van de verhoging.

11.11 Een tariefafspraak die partijen maken bij een nieuwe opdracht, een nieuwe fase, een gewijzigde opdracht of een verlenging is een nieuwe afspraak en geen verhoging in de zin van 11.9 en 11.10.

Artikel 12. Facturatie, betaling en opschorting

12.1 Facturatie vindt maandelijks achteraf plaats op basis van de bestede uren, tenzij anders overeengekomen.

12.2 De betaaltermijn is veertien dagen na factuurdatum.

12.3 Bij niet-tijdige betaling is de klant van rechtswege in verzuim, zonder ingebrekestelling. Stage Two mag dan de wettelijke handelsrente van artikel 6:119a BW in rekening brengen, en buitengerechtelijke incassokosten van vijftien procent van de openstaande hoofdsom met een minimum van vijfenzeventig euro, onverminderd het recht op vergoeding van de werkelijke gerechtelijke kosten en executiekosten.

12.4 Betalingen worden eerst toegerekend aan kosten, daarna aan verschenen rente en ten slotte aan de hoofdsom en de lopende rente, ongeacht een andere aanwijzing door de klant.

12.5 Zolang een opeisbare factuur onbetaald blijft, mag Stage Two alle werkzaamheden voor de klant opschorten. Stage Two mag daarbij ook de toegang tot omgevingen die hij beheert opschorten, voor zover dat de klant niet de toegang tot zijn eigen gegevens ontneemt.

12.6 Blijft betaling uit gedurende veertien dagen na een schriftelijke aanmaning, dan mag Stage Two de werkzaamheden bovendien definitief staken en de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen, zonder nadere ingebrekestelling, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder tot enige schadevergoeding of ongedaanmaking gehouden te zijn. Alle vorderingen van Stage Two op de klant zijn dan onmiddellijk opeisbaar.

12.7 Opschorting of staking laat de betalingsverplichting van de klant onverlet. De klant blijft verplicht te betalen voor alles wat tot dat moment is verricht, inclusief verrichte werkzaamheden die nog niet zijn gefactureerd. Stage Two mag die alsnog in rekening brengen.

12.8 Gevolgen van opschorting of staking voor de planning, de doorlooptijd, de oplevering en de bedrijfsvoering van de klant komen voor rekening en risico van de klant. Hervatting na betaling gebeurt in overleg en op basis van de dan beschikbare capaciteit.

12.9 Opschorting en staking laten de rechten van Stage Two op grond van artikel 13.3 onverlet.

12.10 Bezwaar tegen een factuur meldt de klant binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk en gemotiveerd. De klant mag uitsluitend het gemotiveerd betwiste deel van de factuur inhouden tot partijen het bezwaar hebben afgehandeld; het onbetwiste deel betaalt hij binnen de gewone betaaltermijn. Na die veertien dagen geldt de factuur als aanvaard.

12.11 Verrekening door de klant is niet toegestaan. Opschorting door de klant is niet toegestaan, behalve zoals bepaald in 12.10.

12.12 Stage Two mag bij het aangaan van de overeenkomst en daarna zekerheid of een voorschot verlangen als daar redelijke grond voor is, waaronder een betalingsachterstand, een verslechterde kredietwaardigheid of een opdracht van aanzienlijke omvang. Blijft die uit, dan mag Stage Two de uitvoering opschorten.

Artikel 13. Intellectuele eigendom

13.1 Stage Two draagt hierbij aan de klant over alle rechten van intellectuele eigendom op de specifiek voor de klant ontwikkelde deliverables, voor zover overdracht juridisch mogelijk is, onder de opschortende voorwaarde van volledige betaling van alle facturen die op die deliverables betrekking hebben. Deze bepaling vormt samen met de door Stage Two ondertekende offerte of opdrachtbevestiging de akte van overdracht in de zin van artikel 2 van de Auteurswet. Voor zover voor de overdracht een afzonderlijke akte of registratie nodig is, verleent Stage Two daaraan op verzoek van de klant medewerking na volledige betaling. Voor zover overdracht van persoonlijkheidsrechten niet mogelijk is, doet Stage Two daarvan afstand voor zover de wet dat toelaat.

13.2 De overdracht ziet uitsluitend op specifiek voor de klant ontwikkelde deliverables. Generieke componenten blijven eigendom van Stage Two of van de oorspronkelijke rechthebbende. Voor zover generieke componenten in een deliverable zijn verwerkt, verkrijgt de klant daarop een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief en overdraagbaar gebruiksrecht voor het gebruik van die deliverable, inclusief het recht die te wijzigen en te laten wijzigen.

13.3 Tot volledige betaling behoudt Stage Two alle rechten op de deliverables. De klant heeft in die periode een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de deliverables voor het gebruik waarvoor zij zijn bedoeld, inclusief productiegebruik. Stage Two mag dat gebruiksrecht intrekken zolang de klant in verzuim is met de betaling van een factuur die op de deliverables betrekking heeft, met inachtneming van artikel 12.5, tweede zin.

13.4 Op onderdelen van derden, waaronder open source, rusten de licenties van die derden. De klant leeft die na.

13.5 Op AI-uitkomsten rust mogelijk geen of slechts beperkte auteursrechtelijke bescherming, en zij zijn mogelijk niet exclusief. Stage Two draagt over wat overdraagbaar is en staat niet in voor de omvang van de rechten die op AI-uitkomsten rusten.

13.6 Stage Two blijft vrij om de kennis, ervaring, methodes en generieke componenten die bij de opdracht zijn gebruikt of ontstaan, ook voor andere klanten te gebruiken.

13.7 Stage Two mag de naam en het logo van de klant en een beknopte beschrijving van het werk gebruiken als referentie, tenzij de klant daartegen schriftelijk bezwaar maakt. Vertrouwelijke informatie wordt daarbij niet gedeeld.

Artikel 14. Geheimhouding

14.1 Partijen behandelen vertrouwelijke informatie van de andere partij vertrouwelijk en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de overeenkomst. Informatie geldt als vertrouwelijk als de andere partij dat heeft aangegeven of als dat uit de aard van de informatie volgt. Partijen leggen deze verplichting op aan derden die zij bij de opdracht inschakelen.

14.2 Het verwerken van vertrouwelijke informatie in AI-hulpmiddelen ten behoeve van de opdracht, zoals beschreven in de artikelen 5 en 6, geldt niet als schending van de geheimhouding.

14.3 De geheimhouding geldt niet voor informatie die openbaar is of wordt zonder schending van deze afspraak, die een partij zelfstandig heeft ontwikkeld, of die op grond van een wettelijke verplichting of een rechterlijk bevel moet worden verstrekt. In dat laatste geval informeert de betrokken partij de ander vooraf, voor zover dat is toegestaan.

14.4 De geheimhouding blijft gelden na het einde van de overeenkomst.

14.5 De artikelen 13.6 en 13.7 blijven onverminderd van kracht.

Artikel 15. Persoonsgegevens

15.1 Verwerkt Stage Two persoonsgegevens in opdracht van de klant, dan is de klant verwerkingsverantwoordelijke en Stage Two verwerker. Partijen sluiten in dat geval vóór aanvang van de verwerking een verwerkersovereenkomst, die op deze voorwaarden voorgaat waar het de verwerking betreft.

15.2 De klant bepaalt doel en middelen van de verwerking, staat in voor een geldige grondslag en voor het informeren van betrokkenen, en is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de gegevens die hij aanlevert of laat verwerken.

15.3 De klant verleent Stage Two algemene toestemming om bij de uitvoering van de opdracht subverwerkers in te zetten, waaronder leveranciers van AI-hulpmiddelen en van diensten van derden. Daarbij geldt:

a. Stage Two zet voor de verwerking van persoonsgegevens uitsluitend AI-hulpmiddelen en diensten in waarmee een verwerkersovereenkomst of gelijkwaardige contractuele waarborg bestaat, hetzij van Stage Two, hetzij van de klant.

b. De bij aanvang ingezette subverwerkers worden opgenomen in de verwerkersovereenkomst of anders schriftelijk aan de klant gemeld.

c. Stage Two meldt een voorgenomen toevoeging of vervanging van een subverwerker vooraf schriftelijk aan de klant. De klant kan daartegen binnen veertien dagen gemotiveerd bezwaar maken. Partijen zoeken dan in overleg een oplossing; lukt dat niet, dan mag ieder van hen de overeenkomst voor het betreffende deel opzeggen zonder schadevergoeding, met afrekening van het verrichte werk.

d. Wil de klant de inzet van subverwerkers verder beperken, dan geldt artikel 6.4.

15.4 Stage Two treft passende technische en organisatorische maatregelen, afgestemd op de aard van de opdracht, de stand van de techniek en wat redelijkerwijs van een eenmanszaak mag worden verwacht.

15.5 Stage Two meldt een datalek dat hij ontdekt zonder onnodige vertraging aan de klant. De melding aan de toezichthouder en aan betrokkenen doet de klant zelf.

15.6 De klant is verantwoordelijk voor de keuze welke persoonsgegevens in AI-diensten of in diensten van derden terechtkomen, en voor de afspraken die daarvoor nodig zijn, onverminderd de eigen verplichtingen van Stage Two als verwerker.

Artikel 16. Aansprakelijkheid en vrijwaring

16.1 Stage Two is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade door een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: de redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen, de redelijke kosten om de gebrekkige prestatie alsnog aan de overeenkomst te laten beantwoorden voor zover Stage Two dat niet zelf binnen een redelijke termijn doet, en de redelijke kosten ter voorkoming of beperking van schade voor zover de klant aantoont dat die kosten daartoe hebben geleid.

16.2 De totale aansprakelijkheid van Stage Two is per gebeurtenis beperkt tot het bedrag dat in de twaalf kalendermaanden voorafgaand aan de gebeurtenis aan de klant is gefactureerd en door de klant is betaald, exclusief btw, met een absoluut maximum van tienduizend euro per gebeurtenis en tienduizend euro per kalenderjaar. Samenhangende gebeurtenissen gelden als één gebeurtenis. Is Stage Two voor de schade verzekerd en keert de verzekeraar een hoger bedrag uit, dan geldt in plaats van dat maximum het bedrag van die uitkering, vermeerderd met het eigen risico.

16.3 Stage Two is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, waaronder gederfde winst, gemiste omzet, gemiste besparingen, bedrijfsstilstand, reputatieschade, verminderde goodwill, schade door aanspraken van klanten van de klant, en boetes of sancties van toezichthouders die aan de klant zijn opgelegd.

16.4 Voor verlies, beschadiging of onbedoelde openbaarmaking van gegevens is Stage Two uitsluitend aansprakelijk voor zover dat het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van Stage Two, en dan binnen de grenzen van 16.1 en 16.2. Stage Two is niet aansprakelijk voor zover de schade had kunnen worden voorkomen of beperkt door de back-ups waarvoor de klant op grond van artikel 8.7 verantwoordelijk is. Kosten van herstel of reconstructie van gegevens gelden als directe schade voor zover zij zien op het terugzetten van een beschikbare back-up.

16.5 Stage Two aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade die verband houdt met AI-uitkomsten die de klant zelf heeft gegenereerd of met klantsoftware, zoals bepaald in artikel 5. Voor schade door fouten die bij een door Stage Two uitgevoerde migratieopdracht zijn geïntroduceerd geldt artikel 6.6: aansprakelijkheid alleen bij een toerekenbare tekortkoming, binnen de grenzen van 16.1 tot en met 16.4.

16.6 Stage Two is verder niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van:

• diensten van derden, zoals bepaald in artikel 9;
• onbeschikbaarheid of verstoring, zoals bepaald in artikel 7;
• software, code of gegevens die niet door Stage Two zijn geschreven, zoals bepaald in artikel 4.8;
• onjuiste, onvolledige of te laat aangeleverde gegevens van de klant;
• handelen of nalaten van de klant of van personen die voor hem werken, in strijd met adviezen of instructies van Stage Two;
• het door de klant achterwege laten van de controle die op grond van de artikelen 5.3, 6.8 en 10.2 van hem wordt verwacht. 16.7 De beperkingen en uitsluitingen in dit artikel gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Stage Two, en niet voor zover dwingend recht daaraan in de weg staat.

16.8 Houdt een uitsluiting van aansprakelijkheid in deze voorwaarden in een concreet geval geen stand, dan geldt in plaats daarvan de beperking van 16.1 tot en met 16.3.

16.9 De klant meldt schade zo spoedig mogelijk na ontdekking, en in ieder geval binnen dertig dagen, schriftelijk aan Stage Two, zodat Stage Two de schade kan onderzoeken en beperken. Schade die door een late melding is vergroot komt voor rekening van de klant. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt twaalf maanden na de schadeveroorzakende gebeurtenis, tenzij de klant de vordering binnen die termijn in rechte heeft ingesteld.

16.10 De klant vrijwaart Stage Two tegen aanspraken van derden die verband houden met de werking, het ontwerp, de inhoud, de beveiliging of de wettelijke conformiteit van klantsoftware, van door de klant gegenereerde AI-uitkomsten, en van gegevens of systemen waarvoor de klant op grond van deze voorwaarden verantwoordelijk is, en tegen aanspraken die verband houden met de keuze van de klant welke gegevens op grond van de artikelen 5.7 en 6.2 in AI-hulpmiddelen worden verwerkt. De vrijwaring omvat redelijke kosten van juridische bijstand en geldt niet voor zover de aanspraak het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming, opzet of bewuste roekeloosheid van Stage Two. Stage Two informeert de klant zo snel mogelijk over zo'n aanspraak en treft daarover geen schikking zonder toestemming van de klant, die niet op onredelijke gronden wordt onthouden.

Artikel 17. Overmacht

17.1 Er is sprake van overmacht als Stage Two door een omstandigheid die niet aan hem toerekenbaar is zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen.

17.2 Onder overmacht valt in ieder geval, voor zover niet aan Stage Two toerekenbaar: ziekte of arbeidsongeschiktheid van Christijn van Gelder, storingen en uitval bij leveranciers van diensten van derden, het staken, wijzigen of beperken van AI-diensten of modellen, storingen in internet, stroom of telecommunicatie, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, epidemieën, staking, brand en het niet of niet tijdig nakomen door toeleveranciers.

17.3 Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Stage Two opgeschort en ontstaat geen recht op schadevergoeding. Stage Two informeert de klant zo snel mogelijk over de overmacht en de verwachte duur.

17.4 Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mogen beide partijen de overeenkomst schriftelijk ontbinden voor het nog niet uitgevoerde deel, zonder schadevergoeding. Verricht werk wordt afgerekend.

Artikel 18. Duur, opzegging, beëindiging en overdracht

18.1 De overeenkomst geldt voor de duur die in de offerte of opdrachtbevestiging staat, of voor de duur die nodig is om de opdracht af te ronden.

18.2 Een opdracht voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege. Zetten partijen de samenwerking daarna feitelijk voort zonder nieuwe afspraken, dan loopt de overeenkomst door voor onbepaalde tijd onder dezelfde voorwaarden.

18.3 Beide partijen mogen tussentijds schriftelijk opzeggen met een opzegtermijn van één kalendermaand, tegen het einde van een kalendermaand. Tot de einddatum verrichte werkzaamheden worden afgerekend. Bij een vaste prijs wordt bovendien het reeds uitgevoerde deel naar rato afgerekend, vermeerderd met de aantoonbaar gemaakte kosten die niet meer kunnen worden voorkomen.

18.4 Beide partijen mogen de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen bij faillissement, surseance of blijvende betalingsonmacht van de andere partij, bij staking van de onderneming van de andere partij, en bij een toerekenbare tekortkoming die na schriftelijke ingebrekestelling en een redelijke termijn niet is hersteld.

18.5 Stage Two mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen als de klant hem vraagt mee te werken aan iets wat onrechtmatig is of in strijd met de voorwaarden van een leverancier, en op grond van artikel 12.6.

18.6 Bij het einde van de overeenkomst draagt Stage Two op verzoek van de klant de toegangen, accounts en documentatie over die bij de klant horen, en verwijdert hij zijn eigen toegang tot de omgevingen van de klant. Overdrachtswerkzaamheden die meer dan beperkte tijd kosten worden afgerekend tegen het overeengekomen uurtarief. Stage Two hoeft aan de overdracht geen medewerking te verlenen zolang opeisbare facturen onbetaald zijn, behalve voor zover dat de klant de toegang tot zijn eigen gegevens zou ontnemen.

18.7 Na overdracht is de klant zelf verantwoordelijk voor het beheer, de beveiliging, de actualiteit en de werking van de overgedragen omgevingen. Verbeteringen die Stage Two nadien in zijn generieke componenten aanbrengt, worden alleen bij de klant doorgevoerd als daarover een aparte afspraak bestaat.

18.8 De klant mag zijn rechten en verplichtingen uit de overeenkomst niet zonder schriftelijke toestemming van Stage Two aan een derde overdragen. Bij overdracht blijft de klant naast die derde aansprakelijk voor de nakoming.

18.9 Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na het einde van de overeenkomst te blijven gelden, waaronder de artikelen 13, 14, 16 en 21, blijven van kracht.

Artikel 19. Overname van personeel

19.1 Partijen nemen tijdens de opdracht en gedurende twaalf maanden daarna geen medewerkers of ingeschakelde derden van elkaar in dienst en laten die niet rechtstreeks of indirect voor zich werken zonder voorafgaand schriftelijk overleg met de andere partij.

Artikel 20. Zelfstandigheid

20.1 Stage Two verricht de werkzaamheden als zelfstandig ondernemer, voor eigen rekening en risico. Partijen beogen geen arbeidsovereenkomst.

20.2 Stage Two bepaalt zelf hoe hij het werk indeelt en uitvoert, mag zich laten vervangen zoals bepaald in artikel 4.3, werkt voor meerdere opdrachtgevers en draagt zelf zorg voor afdracht van belastingen en premies over zijn vergoeding.

20.3 Afspraken over aanwezigheid op locatie of over werkdagen worden gemaakt in het belang van de samenwerking en laten de vrijheid van Stage Two om de uitvoering van het werk zelf te bepalen onverlet.

Artikel 21. Wijziging, toepasselijk recht en geschillen

21.1 Stage Two mag deze voorwaarden wijzigen. Een wijziging geldt voor lopende overeenkomsten dertig dagen nadat de klant daarover schriftelijk is geïnformeerd. Is de wijziging voor de klant wezenlijk ongunstig, dan mag hij de overeenkomst binnen die termijn opzeggen tegen de ingangsdatum van de wijziging.

21.2 Op alle overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag is uitgesloten.

21.3 Partijen proberen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen. Lukt dat niet, dan wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Den Haag, voor zover de wet die keuze toelaat.